Les anciennes sociétés et le CSA : ce qui change en 2020
Dès le 1er janvier 2020, certaines dispositions du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) seront applicables aux anciennes sociétés. Quelles sont-elles ?
Situation actuelle :
Avec l’entrée en vigueur du CSA, les sociétés et les associations constituées avant le 1er mai 2019 sont entrées dans une période transitoire instaurée pour leur permettre de se conformer petit à petit à la nouvelle législation. Elles ont jusqu’au 31 mars 2023 pour modifier leurs statuts. Cependant, certaines dispositions du CSA leur seront déjà applicables dès le 1er janvier 2020. Bien qu’il soit compliqué de toutes les mentionner, en voici déjà quelques-unes.
Dispositions impératives dès 2020 :
Les premiers changements concernent l’obligation pour les anciennes sociétés d’adapter leur dénomination et l’abrégé de leur société aux nouvelles terminologies. Par exemple, les anciennes SPRL, bien qu’elles n’aient pas encore adapté leurs statuts, devront indiquer sur tous leurs supports qu’elles sont des « sociétés à responsabilité limitée », « SRL » en abrégé. De plus, il ne sera plus question d’associés et de gérants mais d’actionnaires et d’administrateurs.
Au niveau de la gestion quotidienne, plusieurs dispositions du CSA doivent déjà être prises en compte : notion de gestion journalière étendue (art. 7 :121 CSA) ; responsabilité individuelle des administrateurs limitée à certains montants (art. 2 :56 – 2 :57 CSA) ; règlement des conflits d’intérêts devant le président du tribunal de l’entreprise (art. 2 :60 – 2 :62 CSA) ; règles plus strictes instaurées pour la distribution de bénéfices (art. 5 :142 CSA) ; nouvelles règles au niveau de la dissolution et la liquidation en un seul acte (art. 2 :71 et 2 :80 CSA) ; etc.
Dispositions supplétives dès 2020 :
Alors que les dispositions impératives s’appliquent même en cas de dispositions statutaires contraires, les dispositions supplétives deviennent applicables uniquement si elles ne sont pas écartées par des dispositions statutaires. Si vous souhaitez qu’une disposition supplétive ne soit pas applicable, vous devrez alors modifier vos statuts.
Formes de sociétés supprimées :
Etant donné que le CSA a supprimé de nombreuses anciennes formes de sociétés (société momentanée, société à finalité sociale, société en commandite par action, etc), celles-ci restent régies par les anciennes règles, même après le 1er janvier 2020, tant que ces dernières ne sont pas contraires aux dispositions impératives du nouveau CSA. Ces sociétés auront jusqu’au 31 décembre 2023 pour se convertir en une autre forme juridique définie par le législateur.
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